Es ist Abend. Die Mutter ermahnt ihr Kind, die Eisenbahn wegzulegen und zu schlafen.
Im Traum des Kindes erwachen die Züge zum Leben. Sie sind freundlich und gemein, mutig und hinterlistig. Sie lieben und leiden. Sie alle wollen nur eines: Gewinnen!
Frachtwaggons und Personenzüge sind selten einer Meinung - Fracht ist Macht, doch Menschen sind es die man als Personenzug braucht!
Von weit her kommen die Züge: Es ist die Nacht der Weltmeisterschaft der Lokomotiven.
Bobo, der Schnellzug aus Frankreich, Hashamoto kommt aus Japan. Temperamentvoll geht der Italiener Espresso an den Start und pünktlich kommt der ICE Ruhrgold.
Etwas gemütlicher kommt Turnov aus Russland daher.
Rusty die Dampflok, liebenswert, doch technisch schon lange nicht mehr auf den neuesten Stand, scheint gegen die moderneren Herausforderer keine Chance zu haben.
Greaseball, die protzige, wie Elvis rockende Diesellock, erobert die Herzen der weiblichen Wagen.
Doch plötzlich taucht Electra, die hypermoderne E-Lok, auf.
Es scheint, als wäre der Kampf für die junge Dampflock verloren. Die schöne Pearl, der Erste-Klasse-Wagen, trennt sich von Rusty und hängt sich an Electra. Allein und traurig bleibt Rusty zurück. Das Rennen ist für ihn gelaufen!
Die alte Dampflock Papa springt für Rusty ein und nimmt die Herausforderung an. Mit Papa fährt Dustin, der schwergewichtige Eisenerzwagen.
Drei, zwei, eins -los! Sterne funkeln, Lichter blitzen. In Windeseile sausen Lokomotiven samt Anhängern über die Gleise. Nicht alle kämpfen fair.
Papa ist die Puste ausgegangen. Für das entscheidende Rennen hat er nicht mehr die Kraft. Papa fleht Rusty an, die Ehre der Dampfloks zu retten. Niemand rechnet mehr mit der kleinen verrosteten Lokomotive, am allerwenigsten Rusty selbst.
Doch auf einmal taucht er auf, der legendäre "Starlight Express", wie ein leuchtender Schweif am Himmel. Nicht für jeden erkennbar, nur für den, der ihn versteht. Die Nacht ist voller Magie, als Rusty die Stimme von "Starlight Express" hört, die ihm sagt, worauf es ankommt im Leben: auf den Glauben an sich selbst. Mit neuem Mut geht Rusty ins Finale.
Und Pearl beginnt zu begreifen, wem ihre wahre Liebe gilt...
